郭淮道：“不若后退十里扎营，蜀军若来，待其半渡击之，必可大破也。”
张郃以为然，遂依计行事，蜀军由是不敢过河。及蜀军退，郭淮等人方与徐晃汇合。
郭淮道：“张将军乃国之名将，刘备之所深惮者也。如今军情紧迫，军不可一日无帅，只有奉张将军为帅，方可转危为安也。”
徐晃、杜袭等皆以为然。大敌当前，张郃亦不多辞，既安排军务防守，急遣快马飞报长安。时曹操已将大军二十万至长安，自恃无虞，不料刘备翻山越岭直取定军山，已深入汉中腹部，更斩了夏侯渊，操大惊，急忙率军经由褒斜道顺水进入汉中。
刘备见操已自将军来，大笑谓左右道：“操虽自来，无能为也，吾必得汉中矣。”
刘备派李绪往换甘宁至营中，因战线过长，兵力不济，又书信往成都令诸葛亮速发粮草兵马支援。然而益州各处多被抽调，已是空虚，诸葛亮心中忧虑，乃请蜀部从事杨洪商议。杨洪，字季休，犍为武阳人也。
洪道：“汉中乃益州之咽喉，存亡之机要也。若无汉中则无蜀，此家门之祸也。方今之事，男子当战，女子当运，发兵何疑？”
亮笑道：“孝直随军出征，蜀郡无主事之人，某欲择一人代为治之。素闻季休大才，某故以言相试耳。”
洪拜谢。亮遂表请封洪兼任蜀郡太守，处理郡中事务。亮自调度兵马粮草至前线不提。
曹操大军至汉水北岸，张郃、徐晃等人接着，时刘备兵少，已后退至定军山一带，依旧依山凭险下寨。操乃率大军跨汉水，纵横绵延数十里，安营扎寨毕，操自引军列成阵势。刘备亦引军出阵。龙凤旗出，三通鼓罢，操坐銮驾至阵前，呼刘备出来答话。
操道：“贩履小儿，自诩仁义，却屡叛旧主，夺人基业，聚寇以反朝廷，岂不为天下笑话？若尚有良知，可速下马来降也！”
刘备道：“曹贼休得妄言！尔挟天子，诛忠臣，杀国母，又私自称王，实乃国之大贼，其罪人神共愤。今既来，吾必替陛下清君侧也！”
操大怒，乃令许褚出阵，刘备使黄忠迎击。
许褚见了黄忠，道：“汝一老卒，非我敌手，却换张飞来战！”
黄忠大怒，喝道：“尔欺吾老，吾手中宝刀却不老。来将看刀。”
二将相斗，直战了百余合，不分胜负。刘备恐黄忠有失，乃命左右鸣金。
黄忠回到阵中，许褚却依旧在阵前叫阵，刘备乃使赵云出阵。赵云白马如风，枪急如电，直取许褚首级，褚用刀格挡，二将相缠，正是龙虎相争，互不相让，打的是眼花缭乱，看的是目不暇接。众皆惊愕。操看赵云甚是喜欢，令问敌将姓名。
云大喝道：“某乃常山赵子龙也！”
操乃问程昱道：“素不曾问，却是何人？”
昱道：“昔日袁绍帐下横穿中原往荆州求援者也！”
操大惊道：“竟是此人！”
操观二人相斗已久，乃令典韦出阵相助。那边张飞早已是摩拳擦掌，见典韦出阵，大喝一声，“贼将休走，燕人张翼德来也！”不及刘备发令，已疾驰而出。四人捉对儿厮杀，所有兵卒尽皆屏息，兵器碰撞，振聋发聩。从晨至午，斗的难解难分。
忽听山上鼓角声大作，魏延、刘封从两侧杀来，曹军皆惊，正慌乱之际，又有甘宁引数十只小船顺汉水来断浮桥，曹军大乱，后军争相奔走，操闻后阵被冲动，遂跳下銮驾，坐上骏马，径往后奔，左右护着，直上至一土丘，操方驻马，乃于高处指挥，用弓箭射退甘宁，令长枪兵护住军阵，骑兵左右抄掠。刘备军见不能成效，亦不恋战，皆撤回寨中。
庞统乃谓备道：“曹军远来，其粮草皆从褒斜道运至。据降卒报，此处往东二十里有山，距汉水较近，可以屯兵。可遣上将据此处以断曹军粮道，粮道不通，曹军自败也。”
刘备乃问诸将：“谁人愿往？”
黄忠当先请道：“末将愿往。”
张飞、赵云亦请战。
刘备道：“劫敌粮道，利在骚扰，不宜久战。翼德嗜杀，不可担此任也。此事事关重大，吾意使子龙、汉升共同领兵前往，方可无虞也。”
赵云、黄忠领诺而去。而另一侧曹操亦想断备粮道，遂聚众将商议。
曹操吩咐曹真道：“汝可领兵一万，往督徐晃所部，从阳平关出击黄权，破了敌营，切断粮道及归路，蜀兵无粮，又无退路，则刘备可擒也。”
曹真领诺，引兵至关上，与徐晃合兵一处，留郭淮守阳平关，引大军来攻黄权。金牛道狭长，并不利大军攻伐，黄权早已做好防御，鹿角、铁钉、蒺藜、强攻硬弩，投石陷坑，一应防御所用，应有尽有。黄权又指挥泠苞、邓贤、高翔凭山依寨，奋力死守。徐晃、曹真率军围攻半月有余，数次几乎破了防线，终被黄权抵挡回去。黄权前军抵挡，护着后方粮队
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