韩瑶气愤填膺，要欲报仇，云银枪一转，荡开大刀，战了数合，如戏孩童，早惹得三子韩琼、四子韩琪出马来助。三将围定赵云厮打，犹如旋灯，不多时韩瑶腹部中枪，跌落下马，韩琼一惊，被打掉方天戟，转身欲逃，被赵云枪刺入胸，当场毙命。韩琪怒不可遏，舍命相攻，猝不及防，咽喉正中一枪，亦丢了性命。韩德早已是心胆俱裂，眼前一黑，跌下马来，左右偏将慌忙救往后军。赵云骤马冲锋，后面傅肜、向宠等将挥军冲杀，如涛似浪，来势汹汹。曹军丢盔弃甲，争相逃命，赵云三进三出，如入无人之境，追敌二十余里，直至曹真来救方还。
曹真因问个中缘由，张郃乃将阵前之事叙述一番。曹真遂与张郃合兵一处，守于谷口，并不交战。赵云乃令依着凤鸣山势下寨，与之相距。
刘备北伐之消息，时已报入邺城。曹操忙召文武商议对策。
贾诩道：“此乃声东击西之计，箕谷之军实为疑兵，其意必在陇西也。”
操道：“孤亦虑及此。今彼汉中、荆州皆可出兵，当谨防之。”
操乃唤曹洪至前，嘱道：“孤于汝一万兵马，往守武关，无论敌兵多少，切勿出战。”
曹洪领命而去。
又唤殷署、朱盖二将，令道：“汝二人领两万人马至宛城，听候曹子孝调度。”
又恐孙权来袭，乃召赵俨至前，道：“汝领一万人马至合肥，参文远军事。”
而后操方遣夏侯惇之弟夏侯廉先往传军令，调张郃引一部先往守街亭，曹真引一部与赵云相持。遂起三十万大军，携战将千余西进。夏侯廉马不停蹄赶往阵前，传谕军令。曹真闻知，便欲分张郃往守街亭。
中参军贾逵进道：“赵云守而不攻，未有进取之意，当是兵少，必如大王所料也。都督不若一面分张将军将五万人马守街亭，一面再遣一军斜刺出得散关，顺陈仓古道直抵阳平关之右，截其粮道，彼军无粮，则必溃也。”
曹真然之，乃问诸将道：“谁人可往？”
部将费耀、孙礼出班请战，曹真大喜，给兵一万，令往出散关。二人欣然领命而去。
却说那马超径往取阴平，阴平氐王强端久投曹操，闻报马超率军来袭，便引大军出阵。马超横枪立马于两军之间，喝强端出来答话。
强端道：“可是神威天将军耶？”
超喝道：“既知吾名，还不速下马来降？”
强端大怒道：“特取尔首级以献魏王也。”
强端大呼左右谁敢出战，千夫长尤利挥大刀应声而出，不十合被超刺死于马下。强端大惊，果信传言。马超呼强端出战，强端惧不敢出，超大骂不止。
强端见超骑兵较少，遂喝道：“皆言汝为神威天将军，实因汝有精骑数万，横行雍凉无人敢当也。今只有此数千骑兵，何足惧哉？”
强端乃令排开阵势，与马超相持，切勿上前。直至正午，人马困乏，忽听一声炮响，左右两侧山中大火尽起，喊杀声大阵。原来潘濬献计于马超，使其屯兵谷口，与强端对阵，密令陈式、吕乂在山中埋伏，只待两军僵持，便放火呐喊助威。氐人大乱，马超挥兵堵住前路，氐人不敢上前，人马乱奔，争相撤走。
“天军到此，何不早降！”
背后骤然一声大喝，却是王平率无当飞军不知何时已挡住退路。无当飞军者，皆南蛮族勇士，独成一军，刘备以王平严毅少言，遂领此军。氐人进退不得，烧死无数，马超见强端于乱军之中来回奔窜，遂停枪取弓在手，一箭射中后背，强端跌下马而死。大王已死，氐人多至军前投降。
马超既出阴平，绕行氐、羌之领地北上，于路多有羌氐之人来投，超令马岱先至洮阳约会武都氐王杨千万，杨千万闻得马超军出，遂聚兵响应，与马超合兵一处，径往袭狄道。狄道乃入雍凉之咽喉，庞德军已先据住此地。
郭淮等将谏道：“闻马超将兵北进，所过皆克，且此人乃庞将军旧主，不若庞将军避之，由某等迎敌可也。”
庞德道：“吾深受大王隆恩，此正报恩之时，何故避之？且马孟起遂为旧主，现助蜀寇，乃国之贼也，吾自当斩之。”
遂不听众言，乃自引大军往拒马超。两军对圆，三通鼓罢，箭射阵角，旗门大开，马超、庞德出阵。
马超喝道：“曹操杀吾父兄，屠吾族人，吾恨不得生啖其肉。汝久为马家家将，今何故助贼耶？”
庞德道：“汝数败之贼，流窜之寇，何足吾相辅耶？魏王圣明，必能一统天下。孟起不若引军来投，吾当举荐于魏王也。”
马超勃然大怒，一杆枪气势汹汹直取庞德。昔日袍泽今成仇雠，阵前刀枪相向，互不相让，交手百余合难分高下。潘濬恐马超有失，乃令人鸣金。马超打马回至阵前，责问何故鸣金，潘濬如是告之。
潘濬道：“马将军虽然勇武，但阵前较量，不过一勇之夫也。吾观敌军
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