曹丕闻得刘备兵来，忙增兵洛阳，钦点大军二十万往驻许昌。
原来刘备闻曹操新丧，以为曹丕恩信未立，有机可趁，遂起兵二十五万，号称五十万，分四路杀来：马超引西凉兵八万取安定，刘备亲引大军十万攻陈仓，黄权领三万为一部出蓝田直取长安，关羽率四万为一部东向鲁山，声势浩荡，天下震动。
马超引部先行，竟奔安定，郝昭兵少，遂弃了诸县，独守治所临泾，遣使向陈仓求援。马超以大军围临泾，分马岱、蒋叙、戴陵等抄掠郡县，所过皆克。临泾城高三丈，城外设羊马墙，其外有壕，壕深一丈，宽两丈，壕中尽插尖木，城头多设巨石、劲弩。
姜维进言道：“马将军可先分骑兵为十余队，每个骑兵装土馕四个，置于马上，一日取齐，而后令各部散开阵型，绕城将土囊散掷到壕中，不过半日，壕既可平也。”
超从其言，令各部依计行事，果不出姜维所言，不过半日，既填平深壕。超以城中兵少，乃欲以冲车、云梯强攻城池。郝昭用大绳缚住磨盘，推下城头，砸坏冲车，又以火油浇灌、火箭引燃云梯。蜀兵将及城墙，城头滚木、金汁俱下，所过非死即伤。一日下来，损失惨重，马超大怒。潘濬遂进言用百尺井阑往城中射之，超依其言造井阑，及井阑推至城下，岂料郝昭于城中筑有内墙，收效甚微，潘濬又献计掘地道，郝昭于内挖深壕以断之。超久攻不破。
姜维道：“此城有兵不过数千，不足为虑，不若留偏师围住此地，径率大军往援大王可也。”
超然其说，乃留马岱、蒋叙引兵一万守住此城，径率大军东取北地。
时刘备大兵出街亭，别遣张飞往取武功，自引兵进袭陈仓，所过多降顺。刘备前锋五千人先至，打“张”字旗号，张郃心中凛然，出城列阵，两军对圆。
一员小将骤马而出，长相俊朗，虎背熊腰，声若巨雷，在阵前耀武扬威。
那小将大喝道：“吾乃右将军张翼德之子张苞也，敌将谁敢与吾一战！”
张郃心神方定，大笑道：“尔父自来，某尚且不惧，况汝一孺子乎！某不欺汝，谁敢于某擒杀此人？”
忽有一将闪出，大喝道：“魏国大将卞喜在此！”
这卞喜乃是黄巾余党，后投曹操，原守汜水关，被调至军前听用，善使流星锤。卞喜欺张苞年少，挥刀纵马直扑将来，苞催动坐下马，与交手十余合，蛇矛直刺，戳穿卞喜胸膛而死。曹将孙礼大怒，拍马来斗，交手二十余合，那张苞果是将门虎子，愈斗逾勇，孙礼不能抵，转马就撤，张苞拼命来追，孙礼翻身便是一枪，却被张苞打掉铁枪。张郃大怒，挺枪来救，苞初生牛犊不怕虎，哪知张郃厉害，挥蛇矛来斗，战了三十余合，划开距离，料敌不过，回身撤走。张郃挥大军直杀而来，迤逦追赶十余里，忽听一声炮响，左边张南，右边冯习同时杀出，曹军大乱。郃大骇，情知中计，遂与费曜、孙礼等将奋力杀出重围，率部撤走，将至陈仓，城头弓弩俱下，张郃忙勒住人马，定睛一看，城头旌旗尽换，大旗开处，闪出一员蜀将，正是王平。
王平道：“吾奉庞军师将令，已取陈仓多时也。”
却是庞统故遣张苞诱敌，张南、冯习设伏，而令王平绕将而来，趁张郃大军远去，而使偷袭陈仓。张郃见陈仓已失，后有追兵将至，不敢攻城，径撤往武功往汇合曹真。郃行进二十余里，人困马乏，夜色将晚，郃遂寻一开阔去处，令扎营生火造饭。不料火光初显，四下紧锣密鼓，蜀兵尽起，又围杀过来。张郃忙跨马指挥迎战，令各皆小阵，各自为战。那蜀军为首一将，手持丈八矛，身跨乌追马，豹头环眼，杀入曹营，如入无人之境，乃张飞也。
张飞大呼道：“张郃小儿速速来战，燕人张翼德在此等候多时也！”
那张飞得庞统军令，于中途埋伏，只待火起，便尽起伏兵截杀曹兵。张飞性如烈火，等了一日，大骂庞统所言不实，石韬等将皆劝，方耐住性子，又等至晚，果有探子回报曹军及至，飞方知庞统神机妙算，敬佩不已。那张飞引精骑在曹营冲来杀去，只要寻那张郃。费曜冲杀许久，好容易将破重围，却被沙摩柯拦住去路。费曜见此人身高丈二，生得面如噀血，碧眼突出，全身贯甲，甚是吓人。费曜马惊而起，将曜翻下马来。沙摩柯铁蒺藜骨朵砸了下来，结果了费曜性命。张郃且战且走，与诸将杀出重围而走，直逃入武功方才歇定，身侧只余数百魏骑。
曹真接张郃入城，郃备言其事。真大怒，便令左右捕之，诸将苦求，方才告免。曹真乃拨兵马于张郃，令其于城外扎营。不过一日，蜀军大至，张飞遣沙摩柯至城外挑战，曹真传令张郃引兵迎战。曹军见那沙摩柯生得如此凶恶，皆不敢敌。张郃遂亲自上阵，与沙摩柯斗了五十余合，那沙摩柯战不下张郃，遂趁机敲郃坐下马，张郃慌拨马退后。
郃大喝道：“兀那汉子，竟如此下作，专打吾马耶？”
沙摩柯道：“吾五溪部族，无太多规矩，汝马撞吾，吾自
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