曹操在徐州所向披靡的时候，兖州世家大族背叛曹操。在陈留太守张懿和陈宫等人的帮助下，吕布离开上党入侵兖州。
因为曹操倾巢出动，老巢没有多少力量。在加上有内应，吕布没有花费多少功夫便攻下兖州大半地区。曹操在兖州只剩下鄄城等三县，曹操听到消息后，只能返回兖州。
虽然曹操被迫撤退，但是陶谦等人明知道曹操老巢被吕布偷袭。然而陶谦等人没有能力阻止曹操返回兖州或反败为胜。
陶谦等人在徐州东海郡和彭城拦截曹操南下的时候，张震大规模调动兵力被徐州的陶谦知道。所以，陶谦下令，徐州南部严防死守。
可惜，张震在吴郡大规模调动兵力，迷惑徐州南部。暗中把吴郡的兵力从吴郡秘密调动到九江郡，吴郡的张震部队被吴郡附近的平民替换掉。
穿着军士的衣服在长江南岸大规模集结，迷惑广陵太守赵恒。张震从江东调动八万大军向九江分批开进。张震率领先头部队一万人通过昼伏夜行，离开九江郡突然出现在徐州下坡郡东城。
在东城守军没有反应过来以前，杀到城门前。典韦一马当先杀散十几个守城门的人员，带领几百人守住城门口。
接着张震带领军队从后面快速前进，在东城守军和典韦拼杀的时候，赶到城下和典韦汇合然后杀进东城。在东城打败守卫五千守军后，九江郡的人马源源不断的进入东城。
在下邳郡太守接到张震入侵徐州下邳郡的时候，张震已经攻陷淮南小半个下邳郡。在徐州东海郡炎城陶谦听到张震入侵徐州下邳郡和广陵郡，因为有，曹操和自己拼命。只能眼看着，淮南落入张震手里。
等到曹操从彭城和东海郡撤离后，准备支援淮南的时候。淮河南岸被太史慈的五千人马严防死守，已经来不及支援淮南。
陶谦在徐州东海郡治所炎城，受到曹操的入侵胆战心惊，在加上曹操撤离徐州彭城和东海郡沿线。悲喜交加一病不起，刘备三人在这个时候在徐州落脚。
陶谦把彭城国治所彭城，附近的小沛让给刘备驻军。刘备在徐州落脚后，在看到徐州刺史陶谦病重。一病不起后，开始和徐州本地世家大族和豪强积极联络感情。
刘备通过自己过人的魅力征服了东海郡豪强糜家家主糜竺。东海郡豪强糜竺开始渐渐向刘备靠拢。毕竟，陶谦眼看不行了，自己需要重新寻找一个合适的潜力股。
看到刘备虽然兵微将寡，但是刘备有两个兄弟关羽和张飞拥有万夫不当之勇。在看看刘备拥有可怕的交际能力，分明是潜龙在渊。糜竺思考后决定举家之力帮助刘备崛起。
糜竺准备像吕不韦投资秦王嬴政一样投资刘备。在糜竺的有意无意的帮助下，刘备的军队迅速从被曹操打败中恢复过来。
开始在徐州招兵买马，虽然糜竺暗地里帮助刘备，但是陶谦已经知道糜竺帮助刘备的事情。知道自己已经不行了，在看看两个儿子没有一个是成器的。
所以，陶谦开始思考自己死后，自己两个儿子和家庭的出路。现在徐州强敌环伺，虽然曹操已经离开徐州前往兖州已经和兖州世家，吕布死磕。
可是，陶谦知道吕布等人在曹操返回兖州后，肯定失败。就是早晚的事情，因为曹操的实力远远高于吕布，在加上曹操已经成气候。吕布才到达兖州不久，是通过利益和兖州世家走到一起的。
要是吕布和曹操死磕时间持久后，可能出现意外，兖州世家肯定为了自己的利益抛弃吕布。曹操重新得到兖州已经成定局。
陶谦再三思考决定把徐州刺史的位置让给刘备。与其让别人拿刀逼迫不如自己乖乖听话，也许自己的后代可能有活路。
陶谦决定后，把刘备从小沛请到东海郡治所炎城。开始和刘备谈话，经过一番谈论后，陶谦开始把自己的目的说出来。
陶谦准备把自己的徐州刺史的位置让给刘备，刘备看到这个情况后，开始推辞然后离开了东海郡治所炎城返回彭城国附近的小沛。
陶谦虽然知道刘备虚伪，但是还是按照古代的规矩开始了再三请求刘备接任徐州刺史的位置。刘备知道事不过三，要是自己在推脱的话，可能自己和徐州刺史的位置擦肩而过。
刘备接任了徐州刺史的职位，开始接手徐州彭城国，东海郡，和半个半下邳郡。在接过徐州后，刘备开始了休养生息和扩军备战。毕竟一半的徐州领土还在众多强敌手里。没有钱粮，人口，军队是不可能重新夺回属于自己的地盘。
在张震入侵下邳郡的这种情况下，广陵太守赵恒那还不知道自己等人被张震欺骗。中了张震的声东击西之计，开始从广陵抽调人马支援下邳郡各县抽调人马支援广陵西面。
在广陵太守赵恒支援广陵西面东阳，食邑的时候，太史慈带领两万青州“黄巾军”从广陵海西和盐渎登陆开始向广陵和下邳前进。准备一举截断淮河南岸，在淮河南岸留下五千人马防备淮河北
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